L’anno 2026 riveste particolare importanza per le società di capitali che, durante la pandemia, hanno beneficiato della disciplina straordinaria di sterilizzazione delle perdite introdotta dall’art. 6 del D.L. 23/2020 (c.d. Decreto Liquidità), e successivamente modificata dalla Legge di Bilancio 2021.
Tale normativa ha consentito alle imprese di sospendere temporaneamente gli obblighi civilistici di riduzione e ricostituzione del capitale sociale in presenza di perdite rilevanti, rinviandone gli effetti a un periodo massimo di cinque esercizi successivi.
Grazie alle misure emergenziali, le società hanno potuto disapplicare la disciplina ordinaria contenuta negli articoli 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c., ovvero le norme che impongono:
- la riduzione obbligatoria del capitale in presenza di perdite superiori a un terzo;
- la ricapitalizzazione o lo scioglimento in caso di perdita del minimo legale.
La ratio era chiara: evitare che una crisi eccezionale e transitoria, provocata dalla pandemia, generasse effetti irreversibili sul tessuto imprenditoriale.
La sterilizzazione ha interessato le perdite maturate negli esercizi 2020, 2021 e 2022; per le perdite subite nel 2020, il termine quinquennale previsto dalla normativa emergenziale giunge a scadenza con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2025.
Questo significa che entro l’assemblea di approvazione del bilancio 2025, la perdita 2020 dovrà essere stata integralmente assorbita mediante l’utilizzo degli utili maturati negli esercizi successivi, attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili, oppure tramite interventi dei soci.
In mancanza, si riattivano automaticamente gli obblighi civilistici ordinari che impongono l’adozione di una deliberazione assembleare volta alla copertura della perdita.
Nei primi mesi del 2026 gli amministratori sono quindi chiamati ad una verifica puntuale della situazione patrimoniale.
- Se la perdita è stata ridotta a meno di un terzo del capitale, non vi sono obblighi immediati.
- Se invece la perdita supera il terzo, pur non intaccando il minimo legale, l’assemblea deve deliberare tempestivamente la riduzione del capitale.
- Qualora, infine, la perdita riduca il capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea deve essere convocata senza indugio per deliberare la ricapitalizzazione, la trasformazione o lo scioglimento.
Il 2026 rappresenta quindi un passaggio importante per talune società di capitali: la fine del periodo di sospensione impone di verificare con attenzione la situazione patrimoniale e di pianificare tempestivamente le decisioni societarie necessarie per preservare la continuità aziendale.
