Nel contesto delle società a responsabilità limitata (S.r.l.), il diritto di controllo dei soci rappresenta uno strumento fondamentale per garantire una gestione trasparente e responsabile. Questo diritto, sancito dall’art. 2476, comma 2, del Codice Civile, consente ai soci non amministratori di ottenere informazioni sull’andamento degli affari sociali e di consultare i libri e i documenti relativi all’amministrazione.
Il diritto di controllo individuale dei soci è stato introdotto con la riforma societaria del 2003, ma trova le sue radici nel diritto di controllo delle società semplici previsto dal Codice Civile del 1942 nell’art. 2261. Questo diritto è di natura potestativa e tutela sia i diritti individuali dei soci che quelli societari, garantendo una corretta amministrazione. È un diritto incondizionato che può essere esercitato in qualsiasi momento dell’esercizio sociale, anche durante la fase liquidatoria.
Tuttavia, l’esercizio di questo diritto deve avvenire nel rispetto dei principi di buona fede e correttezza. La giurisprudenza ha stabilito che il diritto di controllo può essere limitato se il suo esercizio viola questi principi, ad esempio quando la richiesta di informazioni è finalizzata a ostacolare l’attività sociale o a divulgare dati sensibili. Inoltre, il diritto di controllo non può essere soppresso, ma può essere regolato dall’autonomia statutaria per conciliarlo con il regolare svolgimento dell’attività sociale.
I soggetti legittimati all’esercizio del diritto di controllo sono i soci che non partecipano all’amministrazione, indipendentemente dalla quota di capitale sociale posseduta. Questo diritto spetta anche ai soci ex-amministratori e, in caso di comproprietà della quota di partecipazione, può essere esercitato anche dal singolo comproprietario. Inoltre, il diritto di controllo può essere esercitato anche in presenza di diritti reali di godimento o di garanzia sulla quota di partecipazione.
Il diritto di controllo si articola in due diritti distinti: il diritto di informazione e il diritto di consultazione. Il diritto di informazione consente ai soci di ottenere notizie dagli amministratori sull’andamento degli affari sociali, mentre il diritto di consultazione permette di esaminare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, anche tramite professionisti di fiducia. Questi diritti sono volti a consentire ai soci di controllare l’evolversi della gestione sociale e di intraprendere eventuali azioni di responsabilità o risarcitorie.
In caso di ingiustificata negazione di accesso alle informazioni o alla documentazione richiesta in buona fede, il diritto di controllo può essere tutelato cautelarmente in via d’urgenza ai sensi dell’art. 700 del Codice di Procedura Civile. Inoltre, la violazione del diritto di controllo può comportare sanzioni penali per il reato di impedito controllo, punibile con una sanzione amministrativa pecuniaria o, in caso di danno ai soci, con la reclusione fino a un anno.
